这年冬天10月，赵鞅率领晋国军队主力包围朝歌，直接驻军于朝歌城南。

中行寅预料到朝歌无法再固守，便假意攻打外城，让他的部下从北门进入，自己突围。

逃亡邯郸寻求庇护，赵稷收荀寅入邯郸城。

士吉射依然踞朝歌固守，晋军围攻朝歌，不肯退兵，朝歌城危在旦夕。

前491年7月，齐景公命大夫田乞、弦施带领齐国的一支偏师，会和卫卿宁跪带兵，军指朝歌，救援范氏。

赵鞅避实就虚，移师攻打邯郸，至9月，赵鞅兵临邯郸，下令大举攻城。

中行寅、赵稷在邯郸固守近两个月，终抵挡不住晋军的攻势。

至入冬后11月，邯郸守军力竭而溃，赵鞅率军攻入邯郸，邯郸光复。

败军之中，荀寅逃亡鲜虞、赵稷逃奔临地。

齐、卫联军听闻北方重镇邯郸被围，便由弦施自领一军前往北方救援，接纳赵稷，并将临地的城墙拆毁。

就在赵鞅为光复失地而奔波不止时，齐景公又派遣国夏向晋国腹地发起了进攻，由于赵鞅的军队主要在应对二卿内乱，对于国惠子的进攻无可奈何！

短短一个月时间连续攻陷晋国邢、任、栾、鄗、逆畤、阴人、盂、壶口等城池，并一直打到鲜虞，护送中行寅至柏人。

面对齐国近乎疯狂的在晋国大地上肆无忌惮的扫荡，赵鞅固忍，他坚信这是黎明前的黑暗。